2010年6月，中国人民银行颁发了《非金融机构支付服务管理办法》，即2号令。

“2号令”作为部门规章，依据《行政许可法》是无权设定行政许可的，因此一直备受业内质疑。

并且，在此前的互金专项整治中，由于现有《非金融机构支付服务管理办法》的法律层级较低，处罚力度不足、跨部门监管协调难度大、未赋予监管机关取缔手段等突出问题，严重影响了监管效率。

总之，由于缺少支付行业的上位法，央行缺乏对违规机构的处罚退出机制。

本次从“办法”升级为“条例”，法律层级将明显提升！监管效率及手段将增强！

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第二条（业务类型），本条例所称非银行支付机构，是指在中华人民共和国境内依法设立并取得支付业务许可证，从事下列部分或者全部支付业务的有限责任公司或者股份有限公司：（一）储值账户运营；（二）支付交易处理。

据悉，此次《条例》遵循公平竞争、实质重于形式、普惠金融的核心监管原则，按照业务实质确定支付业务新的分类方式。

即，按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，以适应技术和业务创新需要，有效防止监管套利和监管空白。

支付爆料注意到，按照央行最新的划分标准，存量的为数众多的预付卡机构或将迎来身价暴增的新契机。

今年，正值首批支付牌照第二次续展的时间，相信此次续展将会对支付牌照业务类型进行彻底洗牌。

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第十一条（主要股东、控股股东和实际控制人条件）中规定，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。

此条新规一出，手握多张支付牌照的公司将面临非常棘手的问题：是抓紧出售，还是合并亦或是注销？

以“银商系”为例，据不完全统计，“银商系”旗下就有多张支付牌照，如银联商务股份有限公司、广州银联网络支付有限公司、北京银联商务有限公司、上海银联电子支付服务有限公司、宁波银联商务有限公司、北京数字王府井科技有限公司等。

除了银商系外，海航系也曾拥有多张支付牌照，如易生支付有限公司、新生支付有限公司、卡友支付服务有限公司，还有不久前被卖给PayPal的国付宝信息科技有限公司。

苏宁旗下也控制了两张支付牌照，分别为南京苏宁易付宝网络科技有限公司和安徽华夏通支付有限公司。

上述公司未来或将面临进一步整合。

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第七条（设立批准）中规定，设立非银行支付机构，应当经中国人民银行批准。非银行支付机构的名称中应当标明“支付”字样。

支付爆料注意到，根据征求意见稿的最新要求，将会有124家持牌支付机构不符合规定面临改名。

新规同时拟要求，未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得从事或者变相从事支付业务。不从事支付业务的，任何单位不得在单位名称中使用“支付”字样。法律、行政法规另有规定的除外。

那么，除了这124家持牌支付机构需要通过修改公司名称增加“支付”二字外，或许还将有全国上下为数众多的名称中含有“支付”二字的公司需要改名。

值得注意的是，据中国政府网1月19日消息，《企业名称登记管理规定》已经2020年12月14日国务院第118次常务会议修订通过，自2021年3月1日起施行。

《企业名称登记管理规定》中，列出了九条企业名称不得有的情形，并未明确表示“支付”二字不能出现在公司名称中。

根据央行最新的公示信息，支付爆料整理出的需要变更公司名称的支付机构名单：

支付爆料获悉：

如未按条例规定在名称中使用“支付”字样的，将遭受人民银行的处罚。

具体而言，中国人民银行及其分支机构责令其限期改正，区别不同情形给予警告，没收违法所得，违法所得10万元以上的，处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处10万元以上50万元以下罚款；逾期不改正的，可以按罚款金额10%至20%的比例，按日累加处罚；情节严重的，中国人民银行及其分支机构可以责令其停止开展新业务、暂停其部分或者全部支付业务或者责令其调整董事、监事、高级管理人员。

除了上面的几条提到的外，《征求意见稿》也提出了强化支付领域反垄断监管措施，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准，维护公平竞争市场秩序。明确支付机构股权质押、开展创新业务、重大事项变更等情况须向人民银行备案等监管要求。明确支付机构发起的跨机构支付业务，应通过具有相应合法资质的清算机构处理，确保资金和信息安全、透明等。

央行要求非银行支付机构开展的业务创新涉及用户资金安全和信息安全的，应当进行充分的风险评估和合规性论证，及时、充分、全面地进行信息披露，向用户提示相关业务风险，并在业务开展前向中国人民银行或其分支机构备案。

央行要求非银行支付机构注册资本最低限额为1亿元人民币。非银行支付机构的股东应当以其自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资。

非银行支付机构的股东拟质押非银行支付机构股权的，应当在质押前向中国人民银行备案，质押的股权不得超过该股东所持有非银行支付机构股权总数的50%。

央行要求非银行支付机构接受的备付金不属于其自有财产，非银行支付机构不得以任何形式挪用、占用、借用备付金，不得擅自以备付金为自己和他人提供担保。

为强化支付领域反垄断监管，明确了非银行支付机构的3种市场支配地位预警情形和非银行支付机构构成市场支配地位情形的3种认定，其中，当一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；或者两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；又或者三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三，则会被国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警。非银行支付机构实施垄断行为的，由国务院反垄断执法机构会同中国人民银行依据有关法律法规进行处罚。

非银行支付机构收集、使用用户信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用用户信息的规则，明示收集、使用用户信息的目的、方式和范围，并经用户明示同意。

新规也明确指出，非银行支付机构不得超出核准业务范围开展支付业务或者将核心业务外包；不得开展或者变相开展清算业务；不得从事或者变相从事授信活动；不得开展不正当竞争，妨害市场公平竞争秩序。

对于市场侧：

此次征求意见稿最值得关注的内容为：

在总共75条条例里，大致可分为规则变更、规则升级、反垄断监督、细化退出机制四个部分。作为受新2号令影响最大的第三方支付机构，当前最关心的还是与业务息息相关的几个问题。

支付机构条例草案发布之前，原有的支付牌照类型为网络支付、银行卡收单、预付卡发行与受理，调整之后则进行了更改，新的分类为储值账户运营与支付交易处理，但这样的划分界限似乎有些模糊。

比如一家第三方支付机构，原来只有网络支付业务的许可，涉及到“储值账户运营”和“支付交易处理”，按照新的划分逻辑，应该被允许获得“储值账户运营”和“支付交易处理”资格。

这就会产生一定的矛盾，因为线下收单业务同样也属于“支付交易处理”的范畴，央行在《非银行支付机构条例（征求意见稿）》中，并没有明确指出这部分原来经营网络支付业务的第三方支付机构，能否从事现有的线下“银行卡收单”业务，反之，原线下收单机构，是否也可以自动获准进行网络商户的收单？

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》中，对地域区分进行了弱化，不再有“省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务”的概念。从现在的持牌第三方支付机构情况来看，有的并非是全国性支付牌照，业务许可只在几个省或者一个省，如果重新划分，这些区域性的支付牌照是否会变成全国性的。

此外，在“储值账户运营”中的“开立支付账户”与“提供预付价值”两部分也存在一定的争议。对于现在从事预付卡发行的支付机构，是否只能获得“提供预付价值”方式进行“储值账户运营”的许可；预付卡受理机构按照新规归入“支付交易处理”后，是否意味着将自动获得原银行卡收单和网络收单的资质？

关于支付账户，《非银行支付机构条例（征求意见稿）》也做出了定义，指根据自然人（含个体工商户）真实意愿为其开立的，凭以发起支付指令、用于记录预付交易资金余额、反映交易明细的电子簿记。

一位支付机构高管人员提出疑问，支付账户的适用范围被限定在“自然人(含个体工商户)”，那么未来支付机构开立的账户是否只能服务于C端？

有律师表示，从立法技术的角度来看，对于业务范围的限定不宜通过“界定概念”的方式作出，否则很容易陷入无意义的概念争论，即认为“为B端用户开立的账户在定义上不落入‘支付账户’，进而不受限于新规的限制，仍然可以开展”。

不过现在市场上也有声音传出，监管的意图就是想将储值账户运营服务的范围限缩在C端，即支付机构为企业开立支付账户将被视为违规。如果这点被确认的话，将极大的打击现有的网络支付机构。

C端市场因为有两大巨头的存在，留给其它第三方支付机构的机会并不多，很多从事网络支付业务的第三方支付机构都开始发力B端市场。如果央行将这条路径切断，从事网络支付业务的机构持有的支付牌照不仅发挥不出太大的价值，其长期积攒的存量客户也将失去稳定的支付渠道，真正整改的难度可想而知。

在《非银行支付机构条例（征求意见稿）》中，另外一个关注度比较高的点就是反垄断条款，通过反垄断条款完成对支付机构市场支配地位的认定。

具体认定情形中，对于预警措施和市场支配地位情形认定，两者对于“市场份额”的限定存在明显差别，前者指的是“非银行支付服务市场的市场份额”，而后者是“全国电子支付市场的市场份额”。

在统计市场份额占比时，一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一才会被判定为垄断，但全国电子支付市场既包括了非银行支付机构，也包括了银行机构。

央行发布的《2020年第三季度支付体系运行总体情况》，其“电子支付”栏目下的数据显示，2020年三季度，银行共处理电子支付业务649.77亿笔，金额696.44万亿元(该统计口径下的电子支付是指：客户通过网上银行、电话银行、手机银行、ATM、POS 和其他电子渠道，从结算类账户发起的账务变动类业务笔数和金额，包括网上支付、电话支付、移动支付、ATM 业务、POS 业务和其他电子支付等六种业务类型)，而同期，非银行支付机构处理网络支付业务2,345.00亿笔，金额78.96万亿元，其中没有含红包类娱乐性产品的业务量以及实体商户条码支付业务。

如果仅仅依据央行发布的支付数据，单个或几个支付机构达到“市场支配地位”的可能性不大。

值得一提的是，在支付体系运行总体情况报告中，没有单独体现整个非银行支付市场的数据，但现在线下条码支付的交易笔数和交易金额已不容小觑。由于现在的统计口径还尚不清楚，因此对于第三方支付机构是否达到预警红线很难界定。

目前，央行发布的还只是《非银行支付机构条例》草案 ，也在征求第三方支付机构意见的阶段，后续也会根据第三方支付机构的看法有所调整，更多的考虑到第三方支付机构的实际情况，所有的细则与规定只有当《非银行支付机构条例》正式发布时才能揭晓。